■ 事关国资央企新一轮内控体系建设与监督工作！国资委发布又一项“三年行动”部署安排

加强组织领导与管理体制机制

强化内控制度建设

深入开展内控专项整治

强化重大风险防控

增强境外资产风险管控

提升内控监督评价质量

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步加强财会监督工作的意见》（以下简称《意见》）。《意见》明确指出，进一步加强单位内部监督，结合自身实际建立权责清晰、约束有力的内部财会监督机制和内部控制体系。

内部控制制度的建设和实施是财会监督工作得以落实的基石，良好的内部控制环境是财会监督工作开展的有力保障。《意见》通过强化资本市场领域财会监督力度，发挥对企业内控体系建设的推动作用，是防范财务会计违法违规行为的重要抓手。

《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）明确提出“严格执行上市公司内控制度，加快推行内控规范体系，提升内控有效性”。《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序促进注册会计师行业健康发展的意见》（国办发〔2021〕30号）要求“进一步明确会计核算、内部控制、信息化建设等要求”。为贯彻落实国发〔2020〕14号文件和国办发〔2021〕30号文件等相关要求，2022年3月18日，财政部、证监会发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（以下简称《通知》），要求加强对上市公司实施企业内部控制规范的管理、指导和监督，规范会计师事务所内部控制审计行为，提升上市公司财务报告内部控制有效性和会计信息质量，强化资本市场领域财会监督力度。

2023年2月25日，国务院国资委加急印发《关于做好2023年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（简称“8号文”）。8号文提出要健全内控管理体制机制，持续完善内控制度体系，增强内控体系刚性约束，提升重大风险防控能力，防范境外违规经营风险，提升内控监督评价质效。8号文通过对中央企业内控工作的整体部署，推动中央企业核心竞争力与治理水平现代化建设。同时，8号文体现出监管部门对于企业内部控制重视程度的提高，为企业的内部控制建设工作提供了参考和指引。

2023年3月17日，财政部网站公开了《财政部对德勤和华融依法作出行政处罚》。经查，中国华融资产管理股份有限公司（下称“华融”），在2014至2019年度不同程度存在内部控制和风险控制失效、会计信息严重失真等问题，财政部对华融及其7家附属公司分别处以顶格罚款。

由此可知，随着外部监管部门对上市公司内部控制的要求愈发严格，公司通过主动强化内部控制建设，从而保障和提升自身会计信息的可靠性和准确性，是顺应外部监管环境变化的理性选择。

内部控制特别是财务报告内部控制，是加强财会监督、遏制财务造假、提高上市公司会计信息质量的重要基础。持续提升上市公司财务报告内部控制的有效性，有利于发挥内部控制在上市公司财务报告中的控制关口前移、提升披露透明度、保护投资者权益等重要作用。

完善的内部控制可在一定程度上预防或发现财务舞弊行为，有利于提高财务信息的可靠性和准确性。而内部控制存在缺陷则是滋生财务舞弊行为的温床，发生财务舞弊的上市公司，其内部控制一般都存在重大缺陷。例如，在此前的瑞幸咖啡财务造假案中，公司在“客户APP下单——系统生成取餐码——门店制作商品——取餐——验证取餐码——订单完成”这一业务流程中，通过人为改变订单自动连续编号设置的方式，虚增销量从而进行财务造假。在生成订单编号这一关键风险节点，瑞幸咖啡的内部控制缺少订单监控机制，导致公司未能有效防范虚增订单的风险。

因此，内部控制的流程完善与否、制度的执行到位与否，对于降低公司内部的舞弊机会、提高公司竞争力具有重要影响。

此外，强化内部控制建设是保持公司上市地位的重要前提。随着全面注册制的推进，上市公司的财务门槛降低，但对企业内部控制建设的要求却依旧不容松懈。《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《管理办法》）第十七条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。《管理办法》第二十二条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。随着全面注册制的正式实施，监管层更加重视拟IPO企业的信息披露合规性，内部控制审核依旧是企业IPO上市要跨过的一道重大门槛。

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家，27家被否，其中11家IPO企业被质问内部控制存在问题，数量占比为41%。伴随着注册制的全面落地，上市公司的退市之路也将更加通畅，由内部控制缺陷导致的企业经营管理方面的问题也将影响企业上市地位的保持。由此可见，内部控制在上市公司质量管理中扮演重要角色。

一是持续完善内部环境建设，营造诚信的企业文化。内部环境是企业实施内部控制的基础，由治理结构、机构设置及权责分配、人力资源政策等要素构成。强化内部环境建设，需从完善董事会结构和树立市场主体诚信意识两方面发力。一方面，不完善的董事会结构可能会为财务舞弊行为的发生提供机会。如蓝山科技欺诈发行案中，董事长谭澍兼任总经理、审计委员会成员。这一行为导致其公司治理结构流于形式，制衡机制近乎无效，最终导致了董事和高管联合操纵公司行为的发生。《公司法（修改草案）》中也明确要求“审计委员会成员不得担任公司经理或财务负责人”。因此，通过完善董事会结构，将拥有决策权的董事会与拥有执行权的管理层相分离，使董事会真正成为内部控制制度的最高制定者和有效监督者，是筑牢内控防线的重要一环。另一方面，财务舞弊行为的发生，不仅是企业管理者作为会计主体缺乏诚信意识的表现，也是内部控制环境缺少诚信基调的重要体现。因此要改善内部控制环境，就需要重视树立会计主体的诚信意识。通过在日常活动中比如规章制度、专题活动中加入诚信主题内容等方式，潜移默化地培养员工的诚信意识，塑造诚实守信的企业文化，自觉强化诚信文化建设。

二是强化重要领域风险防控，促进内部控制发挥成效。针对当前多发的上市公司财务造假和相关内部控制缺陷，上市公司应根据企业内部控制规范和《通知》要求，建立健全内部控制制度，科学、客观认定内部控制缺陷，重点对涉及资金资产活动、收入、成本费用、投资活动、关联交易相关舞弊和错报的风险与控制，以及重要风险业务和重大风险事件相关的风险与控制、财务报告编制相关的风险与控制，对以上7个领域的财务报告内部控制有效性进行评价，出具年度内部控制评价报告。此外，重点关注“关键少数”舞弊导致的财务报告重大错报风险，并建立有效的反舞弊机制。一方面，公司内部形成有效机制确保股东（大）会、董事会、监事会、管理层在决策、执行和监督等方面的分工和制衡，完善公司治理。另一方面，明确董事会、管理层与相关部门在反舞弊工作中的职责权限，建立舞弊线索的发现、举报、调查、处理、报告和纠正程序，确保举报、投诉渠道通畅。

三是做实做细内部监督，保障内部控制有效运行。内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时督促相关人员加以改进。内部监督对内部控制的有效运行起保障作用，是内部控制体系的重要防线。因此应通过完善日常监控体系，将持续性监控行为做实做细。具体来说，一是加强内部审计机构或履行内部审计职能的机构对内部控制的有效性进行监督，保证其机构设置、人员配备和工作的独立性，对监督发现的内部控制重大缺陷，应及时向董事会和监事会报告，并督促整改。二是要将日常监控行为落实到位，如每日发生交易业务的信息系统监控。例如，在瑞幸咖啡财务造假案中，由于其拥有自研的订单处理系统，其通过修改订单系统的编码规则便可改变订单连续编号的设置，从而允许订单进行跳号处理。其业务上的漏洞未被发现，导致业务部门通过IT手段进一步扩大财务造假的成果。因此应在计算机系统中建立一定的控制程序并保留审计线索，同时应定期对系统设置变更进行审查，以便进行日常监控。

四是探索数智化建设路径，切实提升内部控制管理质效。8号文指出，要积极探索利用人工智能、大数据等信息技术手段，实现经营管理决策和执行全程控制、自动预警、跟踪评价等在线监管功能，推动内控体系由“人防人控”向“技防技控”转变。在企业日常监管工作中充分引入和利用大数据等技术，构建形成“事前有标准、事中有执行、事后有评价、持续有改进”的内控监管体系，利用信息技术实现公司内部实时监督、公司外部信息实时传递的效果，严防上市公司财务造假。

关于做好2023年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知

国务院国有资产监督管理委员会办公厅

国资厅监督[2023]8号

各中央企业：

为深入贯彻党的二十大精神和中央经济工作会议部署，落实中央企业负责人会议要求,结合新一轮国企改革深化提升行动，推动中央企业持续健全内部控制(以下简称内控)体系，全面提高风险应对能力，切实提升核心竞争力和治理能力现代化水平，现就做好2023年中央企业内控体系建设与监督工作有关事项通知如下:

一、加强组织领导，着力健全内控管理体制机制。

各中央企业要切实发挥内控体系在依法依规治企、严肃财经纪律、防范化解风险等方面的重要作用，按照中共中央办公厅关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的有关意见及国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见》、《中央企业董事会工作规则(试行)》等规定要求，加强企业党组织对内控管理工作的领导，着力解决领导责任不清晰、履职方式不明确、责任落实不到位等问题，建立健全领导有力、权责清晰、运转有效的内控管理体制机制，加快构建与世界一流企业相适应的中央企业内控体系。一是进一步完善党的领导融入公司治理的运行机制，加强党委(党组)对内控管理工作的全面领导，对企业内控与风险管理工作，以及存在的重大内控缺陷和风险隐患等情况，要定期向党委(党组) 报告并抄送企业纪检监察机构。二是落实董事会对内控体系的监管责任，明确审计与风险管理等专门委员会推进内控体系建设与监督工作的职责，董事会要定期听取和审议内控职能部门工作情况报告。三是充分发挥内控职能部门统筹推动、组织协调、监督落实的作用，有效开展完善制度、强化执行、监督评价、整改落实等内控管理工作，切实提升内控体系规范化、法治化、专业化水平。

二、加强制度建设，持续完善内控制度体系。

各中央企业要对照近三年来国家审计、国资监管及企业内部监督等各类监督检查揭示的内控制度缺失、操作性不强，以及与国家现行法律法规规定不符等突出问题，按照“可执行、可监督、可问责”的工作要求，举一反三，组织开展企业内控制度缺陷排查评估，有针对性地健全完善内控制度体系。一是重点解决内控制度规范性问题。聚焦核心业务流程、关键控制环节、监督问责机制等关键要素，持续做好制度“立改废释”工作，有效弥补制度前后不衔接、上下不配套、标准不明确、覆盖不全面、责任不清晰等缺陷。二是及时堵塞重要领域和关键环节制度漏洞。针对中央企业在对外投资、招标采购、购销业务、金融业务、工程项目承揽等重要领域和关键环节存在的易发多发问题，细化梳理业务流程，明确关键环节内控要求和风险应对措施，完善责任追究规定，确保企业内部管控有章可循、有据可依和有效执行。三是加快填补新领域新业态内控制度空白。加强新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域的制度建设，及时准确将国家现行法律法规、行业监管及国资监管政策规定转化为企业内部规章制度，实现内控制度体系覆盖各业务领域和管理环节，落实到全体岗位和责任人员。

三、加强专项整治，不断增强内控体系刚性约束。

2022年国资委部署开展“严肃财经纪律、依法合规经营”综合治理专项行动，对各类违规违法经营问题进行大起底、大排查，各中央企业内控职能部门要针对“七个专项治理”排查发现的问题和风险，通过缺陷整改落实、完善制度体系、信息化管控、严肃追责问责等措施，深入开展内控管理专项整治工作，切实强化内控体系刚性约束。一是深入开展内控缺陷整改落实。对照排查问题和风险背后的内控设计或执行缺陷，分类研究制定专项整治工作方案，明确各类问题整改责任部门和单位，建立问题清单和责任清单，举一反三、堵塞漏洞、完善管控机制，确保整改见人见事见制度。二是加强内控信息化管控。结合国资监管信息化建设要求，以司库体系建设为契机，加大内控信息化建设力度，及时将内控要求嵌入各类业务信息系统，提高系统自动识别并终止超越权限、逾越程序等违规行为的能力。积极探索利用人工智能、大数据等信息技术手段，实现经营管理决策和执行全程控制、自动预警、跟踪评价等在线监管功能，推动内控体系由“人防人控”向“技防技控”转变。三是严肃开展追责问责。加强内控体系督导检查，对发现的违规违纪违法问题线索，及时移交责任追究部门或企业纪检监察机构追责问责。对专项整治工作不力或整改落实不到位的，要坚决按规定对相关责任部门、单位和责任人进行通报约谈或追责问责。

四、加强风险防控，促进提升重大风险防控能力。

当前世界经济、政治、社会等领域矛盾相互叠加，国内需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，各中央企业要强化底线思维、关联思维，扎实做好重大风险评估监测预警工作,牢牢守住不发生系统性风险的底线。一是认真做好年度重大风险评估工作。结合所处行业特点和企业经营实际,深入分析2023年可能面临宏观政策、市场环境及大宗商品价格等风险形势变化，加强对稳产保供、提质增效、疫情防控及国际化经营等风险研判,建立重大风险防控责任台账，明确责任单位、防控日标及应对措施，编制形成年度重大风险评估报告，并报经董事会或类似决策机构审议通过,于2023年3月20日前报送国资委(综合监督局)。二是加强季度重大风险监测预警工作。总结近三年本企业探索开展季度风险监测工作的经验，参照中央企业风险分类监测指标体系,在复盘分析年初评估风险变化趋势和本季度风险特征的基础上,提出相应防控措施预案按照统一要求规范编制季度重大风险监测报告,报告既要有形势分析，也要有数据和事实支撑,在报经企业主要负责人审定后于每季度结束后15日内报送国资委(综合监督局)。三是加强重大经营风险事件报告及处置工作。严格执行《中央企业重大经营风险事件报告工作规则》,按照规定时限和应报送情形,落实落细集团和各层级企业的报告责任，对存在迟报、漏报等报告不及时问题的，要按照有关规定进行督促提示、通报约谈或追责问责。

五、加强境外管控，有效防范境外违规经营风险。

各中央企业要坚持问题导向、风险导向，持续加强境外内控体系建设，压实境外合规经营和风险防控责任，全面提高境外风险防控能力。一是持续强化境外单位内控体系建设。结合境外单位所在国家(地区)法律法规及经营实际，依据国资监管规章制度规定，聚焦境外单位财务主管人员派出管理、主要负责人提级管理和任职备案、境外工程项目承揽、大额资金支付、境外项目中介费用监管及境外国有产权管理等重要领域、关键环节和重要岗位，持续健全内控制度体系，不断优化完善业务流程和操作规程，进一步增强境外内控体系刚性约束。二是加大境外单位内控体系有效性监督评价力度。为提高境外内控监督评价效能，避免多头重复监督检查，可统筹考虑境外单位实际情况，与年度境外内部审计工作相结合，组织对境外单位大额资金、重大投资、工程项目承揽等重要业务全流程合规性，以及重要岗位人员境外居留权和国籍等方面开展内控监督评价，以查促改、以查促建，促进提升境外单位依法合规经营水平。三是压实境外单位重大风险防控责任。持续完善境外单位重大经营风险事件应报情形、报告时限及应对处置等工作机制，及时报告境外资产重大损失风险、重大舆情风险、被其他国家或者国际组织机构制裁或调查风险等事项，切实提升境外重大风险应对处置能力。

六、加强质量控制，切实提升内控监督评价质效。

各中央企业要进一步规范内控监督评价，深入排查经营管理中存在的内控缺陷，全面彻底抓好整改落实，促进内控体系持续优化。一是着力提升子企业年度内控自评价质量。要指导督促各级子企业聚焦重要领域、关键环节及重要岗位规范有效开展内控自评价，确保将合并范围子企业全部纳入年度自评价范围，对内控自评价“走过场”的子企业，除在集团范围内严肃通报和约谈企业主要负责人外，要与企业领导人员业绩考核和薪酬挂钩，并按照规定对相关责任人进行严肃问责。二是规范开展集团监督评价。在对近三年集团监督评价全覆盖工作进行全面总结的基础上，认真研究制定2023-2025年集团监督评价全覆盖工作规划，明确工作目标、评价内容、进度安排及组织保障，并作为2022年内控体系工作报告附件报国资委(综合监督局)备案；对新并入企业、新型商业模式、新兴业务领域要每年必评，对每年新发生的大额资金运作、重大投资决策、重大购销业务、重大工程项目承揽、高风险金融业务，以及发生重大经营风险事件的子企业要实现当年集团监督评价全覆盖。国资委将结合年度内控体系有效性抽查评价工作，对相关中央企业内控监督评价质效及揭示问题整改落实情况进行监督检查，对企业内控监督评价工作不力、整改不到位、问责宽松软的，要按照有关规定予以督促提示、通报约谈或追责问责。

各中央企业要结合实际细化本通知重点任务，制定分工方案，明确时间节点、落实路径和责任主体，确保年度重点工作目标如期完成。对按照本通知要求组织开展的内控制度缺陷排查评估、“七个专项治理”内控管理专项整治，要形成专项工作情况报告，随下年度内控体系工作报告一并报送。同时，各中央企业要认真总结2022年度内控体系建设与监督工作成效及存在的问题，参照模板(见附件)要求，做好2022年度中央企业内控体系工作报告报送工作，报告内容要全面、准确、规范，做法和经验要突出创新性、有效性，坚持用事实、数据和案例说话，报告须经企业董事会或类似决策机构审议通过，由企业主要领导人员签发并加盖公章后(纸质文件一式两份和电子文档)于2023年4月30日前报送国资委(综合监督局)，同时抄送企业纪检监察、组织人事、内部审计等部门。

国资委办公厅

2023年2月25日